Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een vennootschap wordt vaak overwogen om de zogenaamde “goodwill” te verkopen aan de vennootschap. Dit gebeurt vanuit het idee om (later) op een fiscaalvriendelijke manier gelden aan de vennootschap te kunnen onttrekken. Maar is dit op vandaag nog steeds een interessante keuze?

Wat betekent goodwill verkopen?

Goodwill omvat het cliënteel, de reputatie en naambekendheid,… van de eenmanszaak. Bij een verkoop ervan aan de vennootschap krijgt de ondernemer een vordering op zijn vennootschap. Deze vordering kan ofwel onmiddellijk door de vennootschap worden uitbetaald – middels het aangaan van een krediet aangezien er bij de opstart van de vennootschap in principe nog niet voldoende liquiditeiten voorhanden zullen zijn – ofwel op termijn door middel van een boeking van de vordering op de rekening-courant van de overdrager-bedrijfsleider.

Belastingen en sociale bijdragen

Aan de overdracht van de goodwill en de daarmee samenhangende stopzetting van de eenmanszaak hangt wel een (para)fiscaal kostenplaatje.

Vooreerst is er een belasting op een stopzettingsmeerwaarde verschuldigd. Aangezien goodwill bij een eenmanszaak geen boekhoudkundige waarde heeft, is de volledige waarde die aan de goodwill toegerekend wordt belastbaar. Het belastingtarief op stopzettingsmeerwaarden bedraagt voor immateriële vaste activa (zoals goodwill) in de regel 33%, te verhogen met de gemeentebelasting. Dit tarief wordt verlaagd tot 10% als de stopzetting ná de 60^ste verjaardag plaatsvindt.

Beide tarieven gelden maar zolang de ‘4×4-regel’ niet overschreden wordt. Deze regel houdt in dat wanneer de waarde van de goodwill hoger is dan de belastbare winsten of baten van de 4 voorafgaande jaren aan het jaar van stopzetting, het ‘exces’ belast wordt aan de progressieve tarieven in de personenbelasting (tot 50%, te verhogen met de gemeentebelasting).

Naast de belasting op de stopzettingsmeerwaarde zijn er mogelijks ook sociale bijdragen verschuldigd. De tarieven voor zelfstandigen in hoofdberoep zijn de volgende:

Heeft het netto belastbaar beroepsinkomen in het jaar van stopzetting reeds de grens voor de berekening van de sociale bijdragen (€ 110.562,42) bereikt, dan zullen er geen sociale bijdragen meer verschuldigd zijn.

Voorbeeld

De eenmanszaak van een arts heeft goodwill opgebouwd voor een bedrag van € 100.000. Als deze goodwill n.a.v. de omschakeling naar een vennootschapsvorm verkocht wordt aan de net opgerichte vennootschap van de arts, dan houdt de arts hiervan in het beste geval € 64.690 netto over, met name wanneer hij in het betrokken jaar sowieso reeds de maximale sociale bijdragen betaalt. Of de grens reeds bereikt is hangt af van het tijdstip (moment gedurende het jaar) waarop de verkoop plaatsvindt, de winst die in het betrokken jaar reeds werd gerealiseerd, etc.

De vennootschap zal de goodwill normaliter kunnen afschrijven, doorgaans over een termijn van 10 jaar. De afschrijvingen zal zij kunnen aftrekken van de belastbare winst, wat bijgevolg een belastingvoordeel oplevert in hoofde van de vennootschap.

In bovenstaand voorbeeld betekent dit dat de artsenvennootschap jaarlijks € 10.000 kan afschrijven. Ervan uitgaande dat de vennootschap aanspraak maakt op het verlaagd tarief van 20% vennootschapsbelasting, dan zorgt dit voor een belastingvoordeel voor de vennootschap van € 2.000 per jaar gedurende 10 jaar.

Wat als je geen goodwill verkoopt?

Als de arts in ons voorbeeld er niet voor opteert om de goodwill te verkopen aan zijn eigen vennootschap, dan heeft hij uiteraard geen vordering op zijn vennootschap. Anderzijds hoeft de arts geen rekening te houden met een stopzettingsmeerwaarde en eventuele sociale bijdragen.

De liquiditeiten die in de volgende jaren worden opgebouwd, kunnen in dat geval worden uitgekeerd via dividenduitkeringen. Als aan bepaalde voorwaarden is voldaan, dan kunnen dividenden uitgekeerd worden onder het zgn. VVPRbis-regime, waardoor een verlaagde roerende voorheffing van toepassing is. Door een nakende wetswijziging zal de roerende voorheffing bij het VVPRbis-regime voortaan 18% bedragen (t.o.v. 15% op vandaag). Rekening houdende met het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting houdt de arts in dat geval netto € 65.600 over, ofwel € 910 meer dan wanneer er wel goodwill verkocht wordt.

Ter vergelijking: mocht het basistarief in de vennootschapsbelasting van 25% van toepassing zijn, dan blijft er netto € 61.500 over, waardoor de belastingdruk wel hoger oploopt dan bij een verkoop van goodwill.

Opdat dividenden in aanmerking komen voor de verlaagde roerende voorheffing van 18%, moet wel een wachtperiode na de oprichting worden gerespecteerd. Deze verlaagde roerende voorheffing geldt namelijk pas voor dividenduitkeringen vanaf het derde boekjaar na dat van de oprichting.

Wanneer men niet voldoet aan de voorwaarden voor de VVPRbis-regeling, dan kan eventueel gebruikt worden gemaakt van een alternatieve werkwijze, namelijk door het aanleggen van een liquidatiereserve. De fiscale uitkomst hierbij is gelijklopend met de VVPRbis-regeling.

Conclusie

Uit het aangehaalde voorbeeld blijkt dat je privé netto iets meer kan overhouden door geen goodwill te verkopen bij de overgang van een eenmanszaak naar een vennootschapsvorm, maar door de opgebouwde liquiditeiten uit te keren via dividenduitkeringen onder het VVPRbis-regime.

Voor de uitkering van deze dividenduitkeringen dient wel een wachtperiode na de opstart van de vennootschap gerespecteerd worden. Heb je privé snel liquiditeiten nodig (bv. voor de vervroegde terugbetaling van investeringskredieten), dan is deze werkwijze minder aangewezen.

De kaarten liggen ook anders wanneer je reeds 60 jaar oud bent. In dat geval is de belasting bij een verkoop van goodwill aanzienlijk lager, waardoor deze optie vaak interessanter wordt.

Of een verkoop van goodwill in jouw situatie aangewezen is, hangt af van verschillende factoren: jouw leeftijd, het toepasselijke tarief in de vennootschapsbelasting, de hoogte van de roerende voorheffing, de vraag of er sociale bijdragen verschuldigd zijn, en de behoefte aan privéliquiditeiten. Het is dan ook belangrijk om vooraf op basis van jouw specifieke situatie te analyseren of een verkoop van goodwill opportuun is of niet.

Steve Bossuyt
Gecertificeerd belastingadviseur