Als ondernemer verkoop je vroeg of laat mogelijk de aandelen van je bedrijf, aan een familiale opvolger of een externe overnemer. Tot voor kort was de meerwaarde die je daarbij realiseert in principe belastingvrij. Door de invoering van de meerwaardebelasting is dit niet langer het geval. Maar wat betekent dit concreet voor jou als ondernemer?

Drie categorieën van meerwaarden

De meerwaardebelasting, die reeds van toepassing is vanaf 1 januari 2026, doet heel wat stof opwaaien. De impact ervan valt dan ook niet te onderschatten, zowel voor beleggers die effecten verhandelen als ondernemers die de aandelen van hun bedrijf verkopen. Om de impact ervan goed te kunnen inschatten is het belangrijk om een onderscheid te maken tussen volgende drie categorieën van belastbare meerwaarden:

• De zgn. ‘interne meerwaarden’. Dit zijn meerwaarden die je realiseert wanneer je, alleen of samen met je echtgenoot, afstammelingen, ascendenten of zijverwanten tot en met de tweede graad, rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent over de overnemer. Typisch gaat het hier om de situatie waarbij je de aandelen van je werkvennootschap verkoopt aan je eigen holdingvennootschap.
  In dat geval wordt de gerealiseerde meerwaarde belast tegen een tarief van 33%, zonder toepassing van een vrijgestelde schijf.
• De ‘aanmerkelijk belang’-regeling. Deze regeling is van toepassing wanneer je bij de verkoop van aandelen een participatie van minstens 20% aanhoudt in de betrokken vennootschap. In de praktijk gaat het hier vaak om ondernemers die hun aandelen verkopen aan een familiale opvolger of een externe koper.
• De ‘restcategorie’. Deze categorie omvat alle meerwaarden op financiële activa die niet onder één van voorgaande categorieën vallen. In beginsel gaat het hierbij om beleggers die meerwaarden realiseren op aandelen, fondsen, obligaties,… Deze meerwaarden worden belast tegen een tarief van 10%. Er geldt een jaarlijkse vrijstelling van € 10.000, die in bepaalde gevallen kan worden verhoogd tot € 15.000.

Hierna focussen we uitsluitend op de tweede categorie: de meerwaarden die onder de aanmerkelijk belang regeling vallen.

Wat is een aanmerkelijk belang?

De aanmerkelijk belang regeling is van toepassing wanneer je op het moment van de overdracht minstens 20% van de aandelen bezit in de vennootschap waarvan je de aandelen verkoopt. Het is niet vereist dat de overgedragen aandelen op zich 20% vertegenwoordigen, noch dat je na de verkoop nog minstens 20% aanhoudt.

De 20%-grens is een ‘harde grens’. Bezit je bijvoorbeeld 19%, dan val je niet onder de aanmerkelijk belang regeling en wordt de meerwaarde belast volgens de restcategorie, met een aanzienlijk ongunstiger fiscaal gevolg (heffing van 10%, met een vrijstelling van ‘slechts’ € 10.000).

Belangrijk is ook dat de 20%-drempel per persoon wordt beoordeeld. Aandelen die in handen zijn van familieleden mogen niet worden meegeteld.

Aandelen in de huwgemeenschap

Quid als aandelen tot een huwgemeenschap tussen twee echtgenoten behoren? In dat geval moet je een onderscheid maken naargelang het al dan niet gaat om zgn. ‘titres et finances’ aandelen. Volgens deze regeling behoren de lidmaatschapsrechten (zoals stemrechten) verbonden aan aandelen die met gemeenschappelijke gelden zijn verworven en op naam van één echtgenoot zijn ingeschreven, tot het persoonlijk vermogen van die echtgenoot, op voorwaarde dat:

• het gaat om een vennootschap waarvan de overdracht van aandelen is beperkt op basis van wettelijke, statutaire of conventionele regels, of
• een vennootschap waarin enkel die echtgenoot zijn professionele activiteit als bestuurder uitoefent.

Deze kwalificatie is cruciaal voor de beoordeling van de 20%-drempel en vergt in sommige gevallen een grondige analyse.

Laten we vertrekken van het voorbeeld waarbij een gehuwd koppel tijdens het huwelijk met gemeenschappelijke gelden 30% van de aandelen van een vennootschap verwerft. De aandelen behoren bijgevolg tot het huwgemeenschap tussen beide echtgenoten, doch worden allemaal ingeschreven op naam van de man.

Gaat het niet om ‘titres et finances’ aandelen, dan behoren de lidmaatschapsrechten van deze aandelen tot de huwgemeenschap tussen beide echtgenoten. Deze lidmaatschapsrechten worden dan toegerekend aan beide echtgenoten, elk voor de helft (elk 15%), waardoor de drempel van 20% niet gehaald wordt. De meerwaarde bij verkoop van de aandelen valt dan in de restcategorie.

Dit impliceert dat als aandelen (die tot de huwgemeenschap behoren) geen ‘titres et finances’ aandelen zijn, een participatie van minstens 40% moet worden aangehouden opdat de aanmerkelijk belang regeling van toepassing kan zijn.

Gaat het daarentegen wel om ‘titres et finances’ aandelen zijn, dan telt enkel het percentage aandelen dat op naam staat van de betrokken echtgenoot. In het voorbeeld is 30% van de aandelen ingeschreven op naam van de man, waardoor de aanmerkelijk belang regeling dan wel van toepassing kan zijn.

Opgelet voor de valkuil van de ‘interne meerwaarde’!

Bij familiale overnames is het gebruikelijk dat je als overlater zelf ook participeert in de overnemende vennootschap. Denk aan een pater familias die de aandelen van het familiebedrijf verkoopt aan zijn kinderen. De kinderen richten daartoe een nieuwe holdingvennootschap op, die de aandelen vervolgens aankoopt. Om enige vorm van zeggenschap te behouden tekent de pater familias ook in op enkele aandelen van de holdingvennootschap.

In dat geval kom je in het vaarwater van de ‘interne meerwaarden’ terecht (eerste categorie). In een dergelijke situatie zal je op basis van de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst wellicht over bepaalde (veto)rechten beschikken en nog steeds een beslissende invloed uitoefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of op de oriëntatie van het beleid. In dat geval oefen je, samen met zijn familieleden ‘controle’ uit over de overnemer. De aanmerkelijk belang regeling is dan niet van toepassing, doch wel de regeling inzake interne meerwaarden. De meerwaarde wordt dan aan een veel hoger tarief (33%) getaxeerd, en zonder dat een vrijgestelde schijf kan worden ingeroepen.

Hoe wordt de meerwaarde berekend?

Het bedrag van de meerwaarde dat onderworpen is aan de meerwaardebelasting is gelijk aan het verschil tussen de ontvangen verkoopprijs en de aanschaffingswaarde van de betrokken aandelen. Die aanschaffingswaarde is doorgaans gelijk aan de prijs die je zelf betaalde voor de aandelen of de waarde van de inbrengen die je deed in ruil voor de aandelen.

Belangrijk is dat enkel meerwaarden geviseerd worden die opgebouwd worden vanaf 1 januari 2026. Historische meerwaarden (= meerwaarden opgebouwd vóór 1/1/2026) blijven buiten schot.

Het is dan ook belangrijk om de waarde van de aandelen op datum van 31 december 2025 vast te stellen. Voor niet beursgenoteerde aandelen (wat voor familiale vennootschappen in principe het geval is), mag je daartoe de hoogste van volgende waardes hanteren:

• de waarde zoals gehanteerd bij een overdracht tussen onafhankelijke partijen, een kapitaalverhoging of oprichting in de periode van 1 januari 2025 tot 31 december 2025;
• de waarde volgens een waarderingsformule in een bestaande overeenkomst met verkoopoptie die van kracht is op 1 januari 2026
• het eigen vermogen van de betrokken vennootschap, verhoogd met vier keer de EBITDA, berekend op basis van het laatste boekjaar afgesloten vóór 1 januari 2026.

Daarnaast kan je de waarde ook laten bepalen door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant (niet je gebruikelijke accountant). Het waarderingsverslag moet dan uiterlijk op 31 december 2027 worden opgemaakt.

Het kan bijgevolg raadzaam zijn om een waardering te laten uitvoeren met betrekking tot de aandelen van uw vennootschap. Of dit inderdaad het geval is hangt evenwel af van verschillende factoren, onder meer de waarde die bekomen wordt met de EBITDA-formule, de toekomstplannen, …

Tarief van de belasting

Meerwaarden die onder de aanmerkelijk belang regeling vallen, worden trapsgewijs getaxeerd:

Er is evenwel een voetvrijstelling van € 1.000.000 van toepassing, die eenmaal per vijf jaar kan worden benut. Realiseer je in 2026 een meerwaarde binnen de aanmerkelijk belang regeling van € 800.000, dan is die volledig vrijgesteld. Realiseer je in 2028 (minder dan 5 jaar later) nogmaals een meerwaarde van € 500.000, dan is € 200.000 daarvan vrijgesteld terwijl de overige € 300.000 getaxeerd wordt aan een tarief van € 1,25%.

Laat je adviseren!

De nieuwe meerwaardebelasting roept heel wat vragen op. De berekening van de 20%-drempel, de toepassing van de vrijgestelde schijf van € 1.000.000, de kwalificatie van ‘titres et finance’ aandelen, het al dan niet laten waarderen van de aandelen door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant,… Het zijn allemaal zaken die een diepgaande analyse van uw situatie vragen. Laat je daarom professioneel begeleiden om onaangename verassingen bij een verkoop van je bedrijf te vermijden.

Met Lemon Consult staat een team van specialisten klaar om je hierbij te ondersteunen.

Dieter Bossuyt
Gecertificeerd belastingadviseur